独家对话獐子岛董事“卖海瘦身”很像精心设计董事会成了“摆设”

每经记者 李诗琪    每经编辑 梁枭    

徐光瑞表示,下一步,可以从两大方面促进制造业发展。一方面,宏观政策上要做好顶层设计,严格落实好各级既有政策,加大资本市场改革力度,开辟更多的直接融资渠道,缓解企业现金流压力、优化企业融资结构,拓展制造业企业的发展空间。另一方面,聚焦创新,以科技创新驱动制造业高质量发展,逐步消除阻碍创新的各种机制障碍和壁垒,加快推动三次产业深度融合,切实增强好产品、好服务的有效供给能力。

罗伟新:我认为獐子岛整个公司的治理结构有很多不严谨、不规范的地方。起码作为一个上市公司,其经营层和董事会是存在脱节的。经营者有经营权,但它想做什么事情并没有和董事们达成一个共识,很多事情是没有说清楚的。

獐子岛要做生意,但买家公司是刚成立的。这么大的资本动作,公司起码要预留半个月到一个月时间,给董事会决策层去研究。但事实却是,我们董事此前根本不知道。临近召开董事会才通知我们要卖,最后问我到底是同意还是不同意。感觉就是,你同意也好、不同意也罢,反正公司就要这样干了。

NBD:1月3日晚,獐子岛发布公告称,董事会决议转让位于⻓海县广鹿岛的4宗海域使用的租赁权暨海底存货,交易总价款超1亿元。针对上述议案,您在会议中投出了反对票,理由为“没有收到本次交易对公司未来经营影响的正式报告”,且“对本次交易的必要性有疑虑”。能否进一步阐述您的疑虑与本次投出反对票背后的考量?

11月26日,国家发改委产业发展司副司长、一级巡视员李忠娟主持召开制造业就业情况专家座谈会,详细了解我国就业面临的整体趋势性变化、不同产业就业情况对比,并重点就制造业就业形势和发展趋势、当前面临的主要困难和突出问题,与有关专家进行了深入交流研讨。

近日,《每日经济新闻》记者独家对话獐子岛董事罗伟新。在他看来,本次决议售卖海域使用权之前,自己仅仅提前一、两天才获悉相关情况,且公司没有提供标的的资产评估证明和交易的充分理由。

NBD:针对獐子岛本次资产出售事项,有公司内部人士提出质疑,广鹿分公司及相关海域与存货属于公司盈利能力较为稳定的资产,广鹿分公司亦有被“贱卖”的嫌疑,其存货和资产价值或被低估。您如何评价这一观点?

NBD:您如何评价獐子岛的决策流程和公司治理能力?

围绕制造业进行密集调研

今年的《政府工作报告》也明确提出,要推动制造业升级和新兴产业发展,支持制造业高质量发展。

据悉,11月份国家发改委综合司加强与钢铁、机械、汽车、轻工、纺织等重点行业协会的联系,创新完善行业协会沟通交流机制,不断加强重点行业经济形势分析研判。

“公司的治理结构有很多不严谨、不规范的地方,交易过程中到底有没有中饱私囊、利益输送,外界很难获悉,因此它的售卖决策很可能也是有问题的”,罗伟新表示,“獐子岛出售资产到底是公司行为还是个人行为?经营层拿着上市公司开的薪酬,干的却是自己说了算的事,董事会、监事会都变成了摆设。”

罗伟新:我觉得可以用“天灾人祸”去理解。客观来说,因为我对公司的整个资产状况不是完全了解,但我的确相信有“天灾”的因素存在。对于养殖行业来说,自然灾害并不少见,况且獐子岛这么大的海域,也是变化莫测的。因此,我们要尊重科学、尊重权威机构的检验结果。

中国银行研究院博士后叶银丹在接受《证券日报》记者采访时表示,发改委密集调研,体现了制造业在巩固我国经济恢复趋势、推动经济转型、维护就业和社会稳定、保持我国在全球产业链中的地位向全球产业链中高端攀升等多方面的重要作用。

叶银丹表示,实体经济是立国之本、强国之源,是提高供给质量和增加就业改善民生的必由之路。当前我国经济正处于走向高质量发展的关键时期,改造升级制造业,提升产业链供应链的现代化水平是加快我国经济发展方式转变、优化经济结构和转换增长动力的关键。此外,我国制造业与先进国家相比仍存在较大差距,海外疫情和复杂国际形势下,我国产业链面临的挑战和风险增加,巩固制造业发展基础有利于提高我国产业竞争力和国际风险应对能力,保障经济稳定与安全。制造业吸纳了大量的就业,因此制造业的健康发展不仅对于促进经济增长有重要作用,更对于维护社会稳定至关重要。

《证券日报》记者梳理发现,四季度以来,国家发改委密集调研制造业,除验收今年的工作情况外,还为“十四五”期间的工作“划重点”。

罗伟新:我不去指具体的某个人,应该说是某一些经营团体。而经营人到底是谁,我觉得公司自查就会知晓是谁作出的决议。

就制造业发展空间来看,中金公司宏观组发布的数据预测,2021年上半年制造业投资复苏可能较为强劲,全年增速或达到10%以上。结构上看,设备投资增速的上行确定性更强。

另一方面,公司披露的资料也是不完整的,其中只提及了要卖的资产,并没有出售标的的评估报告;也不包括变卖该资产的必要性。公司卖资产的目的是什么?对公司未来的经营有什么好处?这些我都是不清楚的。大家就算是合伙做生意,也应该有商有量,相关内容通通是要讲清楚,要达成共识的。

对董事意见“敷衍”回应,交易像“精心设计”

投资增速或达10%以上

NBD:獐子岛在1月9日回复交易所的关注函中,罗列了交易对象的具体情况、标的公司的资产状况、交易评估定价的主要依据以交易对公司财报的影响,您如何看待獐子岛这一回应?是否表示认可?

NBD:2019年末,獐子岛再度遭遇了大规模的扇⻉灾害。您如何看待这次灾害和外界的质疑?

事实上,除了交易所关注之外,在獐子岛有关转让资产的董事会会议上就已出现质疑之声。代表公司第二大股东——“北京吉融元通资产管理有限公司-和岛一号证券投资基金”的董事罗伟新便投出了反对票。而在2018年以来,罗伟新曾数次对獐子岛的议案提出反对或弃权。

根据獐子岛另一内部人士透露,出售广鹿岛相关资产的决策在獐子岛内部早已形成,甚至早在两个月前就已有买方人员着手交接。但作为上市公司董事,罗伟新却只比公众早几天时间知道,这难免引发其对于獐子岛公司治理方面的质疑。

2020年伊始,上市公司獐子岛(002069,SZ)开启了新一轮的瘦身计划,宣布变卖位于广鹿岛的4宗海域使用租赁权及对应海底存货。对此,深交所的2封关注函接连抵达,就交易合理性及交易对手的详细情况展开问询。

罗伟新:我此前让獐子岛董秘办回复我,有关此次出售的海域使用权是否是公司公告此前所提及的“核心养殖区”,即“核心资产”。对此,公司和我电话沟通,称广鹿分公司2016年、2017年和2018年确实是属于公司比较优质的资产,而卖掉的原因是回笼资金,以后可以把产品采购回来。也就是说,獐子岛卖出这部分资产是为了把养殖的⻛险转嫁出去,做轻资产运作。

我们作为獐子岛的外部股东,对本次售卖资产的真实状态确实不知情。所以我的关注点在于,卖掉它或者保留它,对公司未来的影响有多少?这一点獐子岛是需要充分说明的。另外,他们在做卖资产的决定是否同董事会有充分的沟通,公司决策的依据到底是什么?这两点才是判断獐子岛出售本次资产合理性的核心。

随后,国家发改委产业司负责人带队赴中国建材联合会、中国轻工业联合会、中国机器人产业联盟开展调研。在调研中国机器人产业联盟时,国家发改委调研人员与联盟有关专家进行了深入交流研讨,提出了“十四五”进一步推动我国智能机器人产业高质量发展的考虑。

罗伟新:因为我不是这方面的专业人士,所以不能在短期内评价这份报告及公司的回应是否站得住脚。但其中有一点,獐子岛在这个时间点卖资产,买方又是一系列刚“突击”成立的公司(注:交易对方均成立于2019年12月23日之后,实缴注册资本均为0元,交易首付款系各公司关联人垫付)。如此看来,外界的质疑和我本人的疑虑也是一致的,即这个交易很像是“精心设计”的。

除了公司披露的信息不清晰,其作出任何决定背后的材料,也是没有和董事充分沟通或充分论证的,特别是公司的重大决策和重大经营思想。因此,我觉得獐子岛的公司治理做得十分之差,我只能给它一个“差评”。

叶银丹表示,未来,我国制造业升级、战略新兴产业发展等均存在较大的发展空间,重点将从以下几个方面加快制造业发展。一是升级已有制造业,推动5G移动通信、新能源汽车等产业发展,强化优势产业。二是弥补战略性产业短板,推进产业基础高级化。增强集成电路、航空发动机、新材料和节能环保等领域的技术供给能力,构筑新的产业比较优势和竞争优势,强化对现代经济体系的战略支撑。三是以数字化提升产业链和供应链稳定性和安全性。加强新型基础设施建设及传统产业的数字化、智能化改造,并与实体经济深度融合。(证券日报)

罗伟新:我对此的回应只有两个字——“敷衍”。獐子岛是一家上市公司,所出售资产的定价高达一个亿,而我作为董事、作为上市公司最高决策层的成员之一,之前对此事都是不了解、不清楚的。公司只说最终要开董事会讨论,并只提前一两天披露给董事会资料。

但这件事是否要全部归结于“天灾”,是不能作出明确判断的。可以确认的是,獐子岛的管理肯定有不到位地方。但天灾因素有多大?人为的管理因素又有多大?这些东⻄我不敢说,还是要看獐子岛经不经得起调查。

NBD:您对獐子岛这一议案的反对意⻅受到了深交所的关注,獐子岛对此亦展开回应,称“在董事会的会议材料中对交易目的及对公司的影响进行了说明,并提供给所有董事会成员。公司按照相关法律法规的要求履行了出售资产相应的审议程序及披露义务。”您如何评价这一回应?

NBD:您所说的“个人行为”,是否有明确指向?

公司治理只能“给差评”,董事会成了摆设

那么我的疑问是,如果要进行轻资产运作,为何不处理一些其他“重包袱”的东⻄?在近几次獐子岛的董事会、年会和半年总结中,我都提出建议,要剥离一些“不必要”的资产。公司着急回笼资金,为什么不卖掉阿穆尔(云南阿穆尔鲟⻥集团有限公司),这个公司又不赚钱,獐子岛持续借钱给它,它又还不上;公司的冷库(大连獐子岛中央冷藏物流有限公司)也是不赚钱的资产。这些獐子岛都不去处理。对此,公司目前还没有给我正式回复。

罗伟新:我作为獐子岛的董事之一,一定不是主观臆测议案,而是需要更多公平的、公正的、科学的依据。公司要卖资产,就要告诉我,它是如何去评估标资产的价值,以及交易对公司未来经营的影响与依据。但在召开董事会前,我并没有收到关于这方面更多的细节资料,所以就没有对议案表示认可。

国新未来科学技术研究院执行院长徐光瑞在接受《证券日报》记者采访时表示,国家发改委多个部门围绕制造业重点行业进行密集调研,释放了三大信号,主要体现在基础、创新和融合三大关键词上。一是国家层面高度重视制造业的重要基础作用,将会在制造强国战略的指引下加快推进产业基础高级化和产业链现代化。二是将加快推动制造业的创新升级,高端装备制造、新一代信息技术、生物、新能源、新材料等战略性新兴产业在人才、技术、资本等领域的创新支持体系将更加完善。三是实体经济与第三产业的融合将得到更多政策支持,特别是与数字经济、现代金融、现代物流等领域的深度融合具备较大的发展潜力,加快构建现代产业体系,促进形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。

在獐子岛本次转让海域使用权之前,我几乎是不知情的。那么,公司出售资产到底是公司行为还是个人行为?如果说是公司行为,那獐子岛就要和董事会的董事充分沟通,并构成决策的基础。不然的话,公司作出的买卖决定,交易过程到底有没有中饱私囊、利益输送,外界就很难获悉,它的售卖决策很可能也是有问题的。

经营层拿着上市公司开的薪酬,干的是自己说了算的行为,董事会、监事会都成了摆设。